Gouvernance

Être administrateur.

Siéger à un conseil, c'est plus que donner quelques heures. Ce que ça implique vraiment, avant d'accepter et jusqu'au moment de partir.

Dernière mise à jour de la page : 20 octobre 2026

L'engagement

Un engagement, pas un passe-temps

On accepte souvent un siège au conseil d'un OBNL comme on accepte de donner un coup de main, par conviction, pour quelques réunions par année. La réalité est plus exigeante. Il faut préparer chaque réunion, lire les documents, siéger à un comité et représenter l'organisme. Ça peut facilement représenter plusieurs heures par mois, et beaucoup plus en période de crise ou de campagne.

Surtout, le titre d'administrateur vient avec des devoirs légaux. Le Code civil du Québec exige qu'un administrateur agisse avec prudence et diligence, avec honnêteté et loyauté, et toujours dans l'intérêt de l'organisme. Il doit éviter les conflits d'intérêts et ne jamais utiliser l'information ou les biens de l'organisme à son profit. Ces devoirs s'appliquent de la même façon, qu'on soit bénévole ou rémunéré. Siéger gratuitement ne protège de rien.

People often accept a seat on an NPO board the way they agree to lend a hand, out of conviction, for a few meetings a year. The reality is more demanding. Every meeting has to be prepared, documents read, a committee attended and the organization represented. That can easily add up to several hours a month, and much more during a crisis or a campaign.

Above all, the title of director comes with legal duties. The Civil Code of Québec requires a director to act with prudence and diligence, with honesty and loyalty, and always in the organization's interest. A director must avoid conflicts of interest and never use the organization's information or property for personal gain. These duties apply in the same way whether you serve as a volunteer or are paid. Serving for free protects you from nothing.

Les risques

Ce qui peut engager votre responsabilité personnelle

Dans la très grande majorité des cas, c'est l'organisme, et non ses administrateurs, qui répond de ses obligations. Certaines lois prévoient toutefois une responsabilité personnelle des administrateurs.

  • Les retenues à la source non remises. Impôt, RRQ, assurance-emploi, RQAP. Si l'organisme retient ces sommes sur les salaires sans les remettre aux gouvernements, les administrateurs peuvent en répondre personnellement, au fédéral comme au Québec.
  • La TPS et la TVQ perçues et non remises.
  • Les salaires impayés. Selon la loi qui régit l'organisme, les administrateurs peuvent répondre de salaires dus aux employés. Pour les organismes constitués sous la loi fédérale, c'est jusqu'à six mois de salaire.
  • La santé et la sécurité du travail, l'environnement et la protection des renseignements personnels (Loi 25). Un administrateur qui a autorisé ou toléré une infraction peut être poursuivi.
  • Les fautes civiles. Une négligence grave, la mauvaise foi ou l'abus de pouvoir peuvent engager la responsabilité d'un administrateur envers l'organisme ou des tiers.

La meilleure protection est la diligence

L'administrateur qui pose des questions, demande des preuves de remise (par exemple, une attestation trimestrielle que les retenues et les taxes sont à jour), lit les documents et fait inscrire sa dissidence au procès-verbal quand il n'est pas d'accord peut généralement invoquer la défense de diligence raisonnable.

Une démission ne libère pas des dettes déjà nées pendant le mandat. Pour les retenues à la source, un administrateur peut encore être visé jusqu'à deux ans après son départ.

In the vast majority of cases, it is the organization, not its directors, that answers for its obligations. Some laws, however, make directors personally liable.

  • Unremitted source deductions. Income tax, QPP contributions, employment insurance, QPIP premiums. If the organization withholds these amounts from salaries without remitting them to the governments, directors can be held personally liable, federally and in Québec.
  • GST and QST collected and not remitted.
  • Unpaid wages. Depending on the law governing the organization, directors can be liable for wages owed to employees. For federally incorporated organizations, it is up to six months of wages.
  • Occupational health and safety, the environment and the protection of personal information (Law 25). A director who authorized or tolerated an offence can be prosecuted.
  • Civil faults. Gross negligence, bad faith or abuse of power can make a director liable to the organization or to third parties.

The best protection is diligence

A director who asks questions, asks for proof of remittance (for example, a quarterly attestation that deductions and taxes are up to date), reads the documents and has their dissent recorded in the minutes when they disagree can generally rely on the due diligence defence.

Resigning does not release a director from debts that arose during their term. For source deductions, a former director can still be pursued up to two years after leaving.

L'assurance

L'assurance responsabilité des administrateurs et dirigeants

L'assurance responsabilité des administrateurs et dirigeants protège les administrateurs, et souvent les dirigeants, les membres de comités et les bénévoles, contre les poursuites liées à leurs décisions. Elle paie en général les frais de défense et, dans certains cas, les dommages.

Ce qu'elle exclut presque toujours

  • la fraude, la malhonnêteté et les actes criminels ;
  • les gains personnels illicites ;
  • souvent, les retenues à la source et les taxes non remises.

Ce qu'il faut vérifier dans le contrat

  • le montant de la garantie, et s'il suffit compte tenu de la taille de l'organisme ;
  • qui est couvert, soit les administrateurs, les dirigeants, les membres de comités et les bénévoles ;
  • les exclusions, notamment celles touchant le harcèlement, les relations de travail et les renseignements personnels ;
  • la couverture des anciens administrateurs, après leur départ.

L'indemnisation

Les règlements généraux devraient aussi prévoir que l'organisme indemnise ses administrateurs qui ont agi de bonne foi et dans son intérêt. L'assurance et l'indemnisation vont de pair.

Directors' and officers' (D&O) liability insurance protects directors, and often officers, committee members and volunteers, against lawsuits related to their decisions. It generally pays defence costs and, in some cases, damages.

What it almost always excludes

  • fraud, dishonesty and criminal acts;
  • illicit personal gain;
  • often, unremitted source deductions and taxes.

What to check in the policy

  • the coverage limit, and whether it is enough for the organization's size;
  • who is covered, meaning directors, officers, committee members and volunteers;
  • the exclusions, notably those relating to harassment, labour relations and personal information;
  • coverage for former directors, after they leave.

Indemnification

The bylaws should also provide that the organization indemnifies directors who acted in good faith and in its interest. Insurance and indemnification go hand in hand.

Outil interactif

Avant d'accepter un siège

Avant de dire oui, prenez le temps de vérifier. Cochez ce qui est fait. La liste indique ce qui reste à vérifier, et vous pouvez l'imprimer. Tout se passe dans votre navigateur.

Before saying yes, take the time to check. Tick what is done. The list shows what remains to be checked, and you can print it. Everything happens in your browser.

Parler aux bonnes personnes

Lire les bons documents

Mesurer les risques

Vérifier ma disponibilité et mon indépendance

Partir

Savoir quand se retirer

Partir au bon moment fait partie du rôle. Certains signaux ne trompent pas :

  • l'information demandée n'arrive jamais ou arrive incomplète, malgré des demandes répétées ;
  • une irrégularité grave n'est pas corrigée, malgré vos interventions ;
  • vos valeurs et celles de l'organisme ne s'accordent plus ;
  • vous ne trouvez plus le temps de bien préparer les réunions ;
  • vous avez le sentiment d'avoir donné ce que vous pouviez apporter ;
  • votre mandat arrive à terme, et la relève est prête.

Partir correctement

  • Remettre une démission écrite à la présidence ou au secrétaire, selon les règlements.
  • En cas de désaccord grave, faire inscrire votre dissidence et ses motifs au procès-verbal avant de partir.
  • Remettre les documents et les accès de l'organisme.
  • Respecter la confidentialité, qui continue après le départ.
  • Éviter de partir en pleine crise uniquement pour vous protéger. Si vous devez partir à ce moment, faites-le en laissant une trace claire de vos interventions.

Leaving at the right time is part of the role. Some signals are unmistakable:

  • the information you ask for never arrives, or arrives incomplete, despite repeated requests;
  • a serious irregularity is not corrected, despite your interventions;
  • your values and the organization's no longer match;
  • you no longer find the time to prepare properly for meetings;
  • you feel you have given what you could contribute;
  • your term is ending, and the next generation is ready.

Leaving properly

  • Submit a written resignation to the chair or the secretary, as the bylaws provide.
  • In case of serious disagreement, have your dissent and its reasons recorded in the minutes before you leave.
  • Return the organization's documents and access.
  • Respect confidentiality, which continues after you leave.
  • Avoid leaving in the middle of a crisis only to protect yourself. If you must leave at that moment, do so while leaving a clear record of your interventions.

Plaidoyer

Rémunérer les administrateurs d'OBNL, un plaidoyer

Au Québec, la très grande majorité des administrateurs d'OBNL siègent bénévolement. C'est une tradition, pas une obligation. Aucune loi québécoise n'interdit de façon générale de rémunérer les administrateurs d'un OBNL, même si les documents constitutifs ou les règlements d'un organisme peuvent l'interdire. Pour un organisme de bienfaisance enregistré, l'Agence du revenu du Canada accepte une rémunération raisonnable, liée à des services réels et bien documentée. Un avantage indu peut toutefois entraîner une pénalité, et même la révocation du statut.

Je crois qu'il est temps de revoir cette tradition.

Le travail est réel. On attend d'un administrateur d'OBNL la même prudence et la même diligence qu'à celui d'une entreprise, avec des risques personnels comparables. On lui demande de lire, d'analyser, de siéger à des comités, de représenter l'organisme et parfois de solliciter des dons. Ce sont des heures et des compétences qui ont une valeur.

Le bénévolat obligatoire écarte du monde. Siéger gratuitement est plus facile quand on a un emploi souple, une garde d'enfants assurée et un revenu confortable. Une rémunération, même modeste, ouvre les conseils à la relève, aux personnes à revenu plus faible et aux communautés sous-représentées. C'est-à-dire précisément les voix qu'on dit vouloir entendre.

Une rémunération clarifie les attentes. Il devient plus naturel d'exiger la présence, la préparation et une évaluation annuelle quand l'engagement est reconnu.

La relève l'exige. Les présidences de conseil sont nombreuses à songer à partir, et peu d'organismes s'y préparent. Reconnaître le travail des administrateurs est une façon concrète de les retenir et d'en attirer de nouveaux.

Les objections, et ce qu'on peut y répondre

  • « Les donateurs n'aimeraient pas ça. » Les donateurs financent déjà des salaires, et ils les acceptent quand c'est transparent. La même règle s'applique ici, avec des montants modestes, une politique publique et une divulgation dans le rapport annuel.
  • « Ça dénature l'engagement. » Un jeton de présence ne remplace pas la conviction. Il reconnaît simplement le temps donné.
  • « Les petits organismes n'en ont pas les moyens. » On peut commencer petit, comme le montre la suite.

Commencer par de petits pas

La rémunération n'a pas à être tout ou rien. Plusieurs gestes simples reconnaissent déjà l'engagement, sans transformer la culture de l'organisme du jour au lendemain.

  • Un jeton de présence. Une somme modeste versée pour chaque réunion à laquelle l'administrateur assiste. En plus de reconnaître le temps donné, il encourage la présence. Pour bien des conseils qui peinent à atteindre le quorum, ce n'est pas un détail.
  • Le remboursement des frais réels. Les déplacements, le stationnement, les repas lors des réunions qui débordent, et la garde d'enfants ou d'un proche pendant les réunions. Ce dernier remboursement ouvre la porte du conseil aux jeunes parents et aux personnes proches aidantes.
  • La formation payée. Une formation en gouvernance offerte aux administrateurs est à la fois une reconnaissance et un investissement pour l'organisme.
  • Une protection adéquate. Une assurance responsabilité des administrateurs et dirigeants à la hauteur des risques est aussi une façon de reconnaître ce qu'on leur demande.

Quand l'organisme veut aller plus loin, quelques précautions s'imposent :

  • vérifier d'abord les documents constitutifs et les règlements généraux ;
  • adopter une politique écrite ;
  • fixer des montants raisonnables, appuyés sur des comparables ;
  • documenter les services rendus et divulguer les sommes versées dans le rapport annuel ;
  • pour un organisme de bienfaisance, obtenir un avis juridique avant de commencer.

La Bibliothèque propose une politique de rémunération et de remboursement des frais des administrateurs pour démarrer.

Cette section présente une opinion personnelle. Elle ne constitue pas un avis juridique ou fiscal.

In Québec, the vast majority of NPO directors serve as volunteers. It is a tradition, not an obligation. No Québec law generally prohibits paying the directors of an NPO, although an organization's incorporating documents or bylaws may prohibit it. For a registered charity, the Canada Revenue Agency accepts reasonable compensation, tied to services actually rendered and properly documented. An undue benefit can, however, lead to a penalty and even revocation of registration.

I believe it is time to rethink this tradition.

The work is real. An NPO director is expected to exercise the same prudence and diligence as a corporate director, with comparable personal risks. They are asked to read, analyze, sit on committees, represent the organization and sometimes solicit gifts. Those hours and skills have value.

Mandatory volunteering leaves people out. Serving for free is easier when you have a flexible job, reliable child care and a comfortable income. Compensation, even modest, opens boards to the next generation, to people with lower incomes and to under-represented communities. In other words, precisely the voices we say we want to hear.

Compensation clarifies expectations. It becomes more natural to require attendance, preparation and an annual evaluation when the commitment is recognized.

Succession demands it. Many board chairs are considering leaving, and few organizations are preparing for it. Recognizing directors' work is a concrete way to keep them and to attract new ones.

The objections, and how to answer them

  • "Donors wouldn't like it." Donors already fund salaries, and they accept them when there is transparency. The same rule applies here, with modest amounts, a public policy and disclosure in the annual report.
  • "It distorts the commitment." An attendance fee does not replace conviction. It simply recognizes the time given.
  • "Small organizations can't afford it." You can start small, as shown below.

Starting with small steps

Compensation does not have to be all or nothing. Several simple gestures already recognize the commitment, without transforming the organization's culture overnight.

  • An attendance fee. A modest amount paid for each meeting the director attends. Besides recognizing the time given, it encourages attendance. For the many boards that struggle to reach quorum, that is no small matter.
  • Reimbursement of actual expenses. Travel, parking, meals during meetings that run late, and child care or care for a loved one during meetings. That last reimbursement opens the boardroom door to young parents and caregivers.
  • Paid training. Governance training offered to directors is both recognition and an investment for the organization.
  • Adequate protection. Directors' and officers' liability insurance that matches the risks is also a way of recognizing what is asked of them.

When the organization wants to go further, a few precautions are essential:

  • first check the incorporating documents and the bylaws;
  • adopt a written policy;
  • set reasonable amounts, supported by comparables;
  • document the services rendered and disclose the amounts paid in the annual report;
  • for a registered charity, get a legal opinion before starting.

The Library offers a director compensation and expense reimbursement policy to get started.

This section presents a personal opinion. It is not legal or tax advice.

Bibliothèque

Les outils pour passer à l'action

Sources

Pour en savoir plus

Cette page présente des repères généraux. Elle ne constitue pas un avis juridique. Les lettres patentes, les règlements généraux et les politiques de chaque organisme ont toujours le dernier mot.