Gouvernance

Qui décide quoi.

Les membres, le conseil, la présidence et la direction générale. Quatre rôles, quatre responsabilités, et quelques zones grises.

Dans un OBNL, la plupart des tensions de gouvernance ne viennent pas de mauvaises intentions. Elles viennent de rôles mal compris. Un conseil qui gère au quotidien, une direction générale qui décide seule de ce qui revient au conseil, une présidence qui parle au nom de tous sans mandat. Chaque fois, quelqu'un a franchi une frontière sans le savoir.

Les repères qui suivent valent pour la plupart des OBNL québécois. Vos lettres patentes, vos règlements généraux et votre politique de délégation de pouvoirs ont toujours le dernier mot.

In an NPO, most governance tensions do not come from bad intentions. They come from misunderstood roles. A board that manages day to day, an executive director who alone decides what belongs to the board, a chair who speaks for everyone without a mandate. Each time, someone has crossed a line without knowing it.

The guidance below applies to most Québec NPOs. Your letters patent, bylaws and delegation of authority policy always have the final word.

Dernière mise à jour de la page : 20 octobre 2026

Les quatre rôles

Qui fait quoi

Les membres (l'assemblée générale)

Les membres sont les « propriétaires moraux » de l'organisme. Ils ne gèrent pas, mais ils détiennent les pouvoirs fondamentaux. Lors de l'assemblée générale, ils :

  • élisent les administrateurs et peuvent les destituer ;
  • ratifient les règlements généraux adoptés par le conseil ;
  • reçoivent les états financiers et nomment l'auditeur ou l'expert-comptable ;
  • approuvent les changements majeurs, comme une modification des lettres patentes ou la dissolution de l'organisme.

Le conseil d'administration

Le conseil gouverne. Il agit collectivement, jamais par un administrateur seul. Il :

  • fixe les grandes orientations et adopte le plan stratégique ;
  • adopte le budget et surveille la situation financière ;
  • embauche, évalue, rémunère et, au besoin, congédie la direction générale ;
  • adopte les politiques et délègue ses pouvoirs de façon claire ;
  • surveille les risques, la conformité et l'éthique ;
  • rend des comptes aux membres.

La présidence du conseil (PCA)

La présidence n'a pas plus de pouvoir qu'un autre administrateur, sauf ceux que les règlements lui donnent, comme un vote prépondérant. Son rôle est de faire fonctionner le conseil. Elle :

  • prépare l'ordre du jour avec la direction générale et préside les réunions ;
  • veille à ce que chaque voix soit entendue et à ce que les décisions soient prises ;
  • est l'interlocutrice principale de la direction générale ;
  • parle au nom du conseil quand celui-ci le lui demande ;
  • anime l'évaluation du conseil et prépare la relève.

La direction générale (DG)

La direction générale gère. Elle transforme les décisions du conseil en action. Elle :

  • dirige les activités au quotidien et met en œuvre le plan stratégique ;
  • embauche, encadre et soutient l'équipe et les talents ;
  • prépare le budget et les recommandations soumis au conseil ;
  • informe le conseil de façon complète, honnête et à temps, y compris des mauvaises nouvelles ;
  • représente l'organisme auprès des partenaires, dans les limites de sa délégation.

The members (general meeting)

The members are the organization's "moral owners." They do not manage, but they hold the fundamental powers. At the general meeting, they:

  • elect the directors and can remove them;
  • ratify the bylaws adopted by the board;
  • receive the financial statements and appoint the auditor or accountant;
  • approve major changes, such as amending the letters patent or dissolving the organization.

The board of directors

The board governs. It acts collectively, never through a single director. It:

  • sets the broad direction and adopts the strategic plan;
  • adopts the budget and monitors the financial situation;
  • hires, evaluates, compensates and, if necessary, dismisses the executive director;
  • adopts policies and delegates its authority clearly;
  • oversees risks, compliance and ethics;
  • is accountable to the members.

The board chair

The chair has no more power than any other director, except what the bylaws grant, such as a casting vote. The chair's role is to make the board work. The chair:

  • prepares the agenda with the executive director and chairs the meetings;
  • makes sure every voice is heard and that decisions get made;
  • is the executive director's main point of contact;
  • speaks on behalf of the board when the board asks;
  • leads the board's assessment and prepares succession.

The executive director (ED)

The executive director manages. The ED turns the board's decisions into action and:

  • runs day-to-day activities and implements the strategic plan;
  • hires, supervises and supports the team;
  • prepares the budget and the recommendations submitted to the board;
  • keeps the board informed fully, honestly and on time, including about bad news;
  • represents the organization with partners, within the limits of the delegation.

Les zones grises

Là où on se trompe le plus souvent

  • L'embauche d'un cadre supérieur. C'est une décision de gestion qui relève de la DG. Le conseil peut toutefois demander à être consulté sur certains postes clés, comme la direction des finances. Il faut le prévoir dans la délégation de pouvoirs.
  • Une dépense imprévue importante. La DG décide jusqu'au seuil prévu dans la délégation. Au-delà, c'est le conseil, ou le comité exécutif si les règlements le permettent.
  • Une crise médiatique. La DG gère la réponse, mais elle avise la présidence sans délai. Le conseil décide qui sera le porte-parole quand la crise touche la gouvernance elle-même.
  • La sollicitation d'un grand donateur. L'équipe philanthropique prépare et coordonne. L'administrateur ouvre la porte et accompagne, sans négocier seul les conditions du don.
  • Une politique ou une procédure? La politique (le quoi et le pourquoi) relève du conseil. La procédure (le comment) relève de la DG.
  • Hiring a senior manager. It is a management decision that belongs to the executive director. The board may, however, ask to be consulted on certain key positions, such as the head of finance. This should be set out in the delegation of authority.
  • A large unexpected expense. The executive director decides up to the threshold set in the delegation. Above it, the board decides, or the executive committee if the bylaws allow.
  • A media crisis. The executive director manages the response but informs the chair without delay. The board decides who speaks for the organization when the crisis concerns governance itself.
  • Soliciting a major donor. The philanthropy team prepares and coordinates. The director opens the door and accompanies, without negotiating the terms of the gift alone.
  • A policy or a procedure? The policy (the what and the why) belongs to the board. The procedure (the how) belongs to the executive director.

Outil interactif

Qui décide?

Vingt situations tirées de la vie d'un OBNL. Pour chacune, choisissez qui décide. L'explication s'affiche aussitôt. Tout se passe dans votre navigateur.

Twenty situations from the life of an NPO. For each one, choose who decides. The explanation appears right away. Everything happens in your browser.

    FAQ

    Les situations délicates

    La DG peut-elle siéger au conseil et y voter?

    C'est permis par certains règlements, mais déconseillé. La DG serait alors juge de sa propre gestion, y compris de sa propre évaluation. Elle assiste aux réunions sans droit de vote et se retire lors des huis clos. Dans les OBNL québécois, seulement 16,1 % des DG votent au conseil.

    Some bylaws allow it, but it is not recommended. The executive director would then be judging their own management, including their own evaluation. The ED attends meetings without a vote and leaves during in camera sessions. In Québec NPOs, only 16.1% of executive directors vote on the board.

    Un employé peut-il être administrateur?

    C'est possible, mais il se retrouve en conflit d'intérêts dès que le conseil parle de conditions de travail ou de la DG, qui est son patron. La plupart des organismes l'évitent.

    It is possible, but that person is in a conflict of interest whenever the board discusses working conditions or the executive director, who is their boss. Most organizations avoid it.

    Faut-il tenir un huis clos à chaque réunion?

    Oui, à chaque réunion, sans exception. Le huis clos est un court moment, en fin de réunion, où les administrateurs se parlent sans la direction générale ni l'équipe. Il sert à :

    • discuter librement de la relation avec la DG, de sa performance ou de sa rémunération ;
    • aborder un conflit d'intérêts ou un malaise entre administrateurs ;
    • faire le point sur le fonctionnement du conseil lui-même ;
    • poser les questions qu'un administrateur hésite à poser devant l'équipe.

    Inscrit à chaque ordre du jour, le huis clos devient une habitude saine. Il ne doit jamais être une surprise. Demandé seulement de temps en temps, il crée de l'inquiétude, surtout chez la DG, qui se demande ce qu'on lui reproche. Quand il n'y a rien à dire, il dure deux minutes, et c'est très bien ainsi.

    Après le huis clos, la présidence fait un retour à la DG sur ce qui la concerne, le jour même ou dans les jours qui suivent. Le huis clos reste confidentiel, mais il ne doit pas devenir un lieu de secrets.

    Yes, at every meeting, without exception. The in camera session is a short moment, at the end of the meeting, when directors talk among themselves without the executive director or the team. It is used to:

    • discuss freely the relationship with the executive director, their performance or their compensation;
    • address a conflict of interest or tension between directors;
    • take stock of how the board itself is working;
    • ask the questions a director hesitates to ask in front of the team.

    Placed on every agenda, the in camera session becomes a healthy habit. It should never come as a surprise. Requested only now and then, it creates worry, especially for the executive director, who wonders what they are being blamed for. When there is nothing to say, it lasts two minutes, and that is perfectly fine.

    After the in camera session, the chair gives the executive director feedback on whatever concerns them, the same day or in the days that follow. The session remains confidential, but it must not become a place for secrets.

    Qui rédige le procès-verbal? Votre DG, une personne de l'équipe ou le secrétaire du conseil?

    Dans bien des OBNL, c'est la DG ou une adjointe administrative qui rédige le procès-verbal. C'est pratique, mais ça pose trois problèmes.

    • La neutralité. Le procès-verbal est le registre officiel des décisions du conseil, y compris de celles qui portent sur la gestion de la DG. Quand la personne surveillée rédige le compte rendu de la surveillance, même de bonne foi, la neutralité du document peut être mise en doute.
    • L'intégrité. Une personne mal intentionnée, qu'elle soit DG, membre de l'équipe ou administrateur, pourrait modifier une décision, un montant ou une nuance. Ce serait d'autant plus facile que personne ne vérifie le texte avant longtemps.
    • La mémoire. Le projet de procès-verbal est souvent relu juste avant la réunion suivante, parfois deux ou trois mois plus tard. Plus personne ne se souvient exactement de ce qui a été dit ou décidé, et les erreurs passent.

    La bonne pratique tient en six règles.

    • Le secrétaire du conseil est responsable du procès-verbal. Il le révise, en confirme l'exactitude et le signe, même si une autre personne prend les notes.
    • Une personne de soutien peut prendre les notes de séance, à condition que ce ne soit pas la DG et que le secrétaire en garde la responsabilité.
    • Le projet circule vite. Il est transmis au secrétaire et à la présidence dans la semaine qui suit la réunion, pendant que les souvenirs sont frais, puis à tous les administrateurs.
    • La version validée est protégée. Une fois révisée par le secrétaire, elle est enregistrée dans un format non modifiable et conservée dans le registre du conseil. Les corrections demandées à l'adoption sont notées au procès-verbal suivant.
    • Le huis clos se consigne à part. Le secrétaire ou la présidence note seulement les décisions prises, s'il y en a, sans la présence de l'équipe.
    • Le procès-verbal consigne les décisions et leurs motifs, pas un résumé de chaque intervention. Il est adopté par le conseil à la réunion suivante.

    In many NPOs, the executive director or an administrative assistant writes the minutes. It is convenient, but it raises three problems.

    • Neutrality. The minutes are the official record of the board's decisions, including those about the executive director's management. When the person being overseen writes the record of the oversight, even in good faith, the document's neutrality can be questioned.
    • Integrity. A person with bad intentions, whether the executive director, a staff member or a director, could alter a decision, an amount or a nuance. It would be all the easier because no one checks the text for a long time.
    • Memory. Draft minutes are often reread just before the next meeting, sometimes two or three months later. No one remembers exactly what was said or decided anymore, and errors slip through.

    Good practice comes down to six rules.

    • The board secretary is responsible for the minutes. The secretary reviews them, confirms their accuracy and signs them, even if someone else takes the notes.
    • A support person may take the meeting notes, provided it is not the executive director and the secretary remains responsible.
    • The draft circulates quickly. It goes to the secretary and the chair within a week of the meeting, while memories are fresh, then to all directors.
    • The validated version is protected. Once reviewed by the secretary, it is saved in a non-editable format and kept in the board's records. Corrections requested at adoption are noted in the following minutes.
    • The in camera session is recorded separately. The secretary or the chair notes only the decisions made, if any, without staff present.
    • The minutes record decisions and their reasons, not a summary of every comment. The board adopts them at the following meeting.
    La présidence peut-elle décider seule entre deux réunions?

    Non, sauf pouvoir délégué par le conseil. En cas d'urgence, on convoque une réunion spéciale ou on passe par une résolution écrite signée par tous les administrateurs.

    No, unless the board has delegated that authority. In an emergency, a special meeting is called or a written resolution signed by all directors is used.

    Que faire en cas de conflit d'intérêts?

    L'administrateur le déclare, quitte la discussion et ne vote pas. La déclaration est inscrite au procès-verbal. La Bibliothèque propose une politique sur les conflits d'intérêts et une déclaration annuelle d'intérêts.

    The director declares it, leaves the discussion and does not vote. The declaration is recorded in the minutes. The Library offers a conflict of interest policy and an annual declaration of interests.

    Peut-on destituer un administrateur?

    Oui, les membres le peuvent, selon la procédure prévue aux règlements. Le conseil seul ne le peut généralement pas.

    Yes, the members can, following the procedure set out in the bylaws. The board alone generally cannot.

    Et la rémunération des administrateurs?

    C'est une question qui mérite d'être posée. Voyez le plaidoyer de la page Être administrateur.

    It is a question worth asking. See the case made on the Being a director page.

    Bibliothèque

    Les outils pour passer à l'action

    Cette page présente des repères généraux. Elle ne constitue pas un avis juridique. Les lettres patentes, les règlements généraux et les politiques de chaque organisme ont toujours le dernier mot.